08 Abr LA SOCIEDAD CIVIL. REGULACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE SUS SOCIOS FRENTE A TERCEROS
La sociedad civil en España viene definida y regulada en el Título VIII del Libro IV del Código Civil: se trata de un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, para la realización de un objeto lícito y en interés de los socios, con el fin de partir entre éstos las ganancias (o en su caso las pérdidas) según hayan pactado (o, en defecto de pacto, en proporción a la aportación realizada a la sociedad).
La constitución de la sociedad civil no requiere normalmente de formalidades (sólo si se aportan a ella bienes inmuebles o derechos reales se precisa la escritura pública), y puede ser particular o universal. La particular es aquella que tiene únicamente por objeto cosas determinadas, su uso, o sus frutos, o una empresa señalada, o el ejercicio de una profesión o arte; mientras que la sociedad civil universal puede a su vez ser “de todos los bienes presentes” (todos los bienes de los socios al momento de la constitución de la sociedad pasan a ser comunes, como lo serán todas las ganancias que obtengan con ellos) o “de todas las ganancias” (que comprende todo lo que obtengan los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad).
La sociedad civil ostenta personalidad jurídica propia (excepto en aquellos casos en que los pactos entre los socios se mantengan secretos) y responde con sus bienes y derechos por las deudas sociales.
En cuanto a la responsabilidad personal de los socios por dichas deudas sociales, el Código Civil únicamente dispone, en su artículo 1698, que “los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad”, de lo que se desprende que su responsabilidad es subsidiaria (sólo procedería previa excusión de los bienes sociales) y mancomunada (en proporción a su aportación social), tal y como lo ha venido determinando desde antiguo la mayoría de la doctrina y Jurisprudencia dictada al respecto ante la parca regulación contenida en el Código Civil. Por mencionar algunas de esas resoluciones judiciales, podemos citar las Sentencias de las Audiencias Provinciales de Barcelona (30/4/1998), Murcia (5/7/2004), Lérida (14/2/2014), Gerona (19/3/2018), Cantabria (14/5/2008, 20/11/2012) o Sevilla (27/5/2011, 3/12/2015, indicando ésta última, a modo de resumen, que los socios de una sociedad civil son responsables del resultado de la gestión social; y descartada su solidaridad con respecto a la sociedad, se deberá considerar que su responsabilidad frente a terceros será mancomunada –responden de las deudas sociales en la medida de su participación social-, ilimitada –con todos sus bienes presentes y futuros de acuerdo con el artículo 1911 del Código Civil- y subsidiaria –lo que significa que tal responsabilidad opera sólo después de haberse hecho excusión del fondo social-).
ABRIL 2020. SEMPERE-GELARDO ABOGADOS