05 Aug ACERCA DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS
Los requisitos que viene exigiendo la Jurisprudencia para la declaración de responsabilidad -personal y solidaria- de los administradores de sociedades mercantiles por deudas de éstas, regulada en la Ley de Sociedades de Capital, son, fundamentalmente, tres: la constatación de una conducta o actitud -hechos, actos u omisiones- de los administradores contrarios a la Ley o a los Estatutos, o carentes de la diligencia de un ordenado comerciante; la causación de un daño; y la debida acreditación por parte del accionante perjudicado de que los actos u omisiones se han realizado en concepto de administrador y de que existe un nexo causal entre éstos y el daño producido.
Con independencia de que para que la acción prospere tales requisitos deben cumplirse y ser acreditados por la actora, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo también tiene declarado (por ejemplo en la Sentencia del Pleno nº 477/2016, de 13 de julio, o en la Sentencia 253/2016 de 18 de abril) que la responsabilidad reclamada en estos casos lo es por “ilícito orgánico”, entendida como la contraída en el desempeño de las funciones del cargo -llevadas a cabo de forma contraria a la ley o negligente-; y que no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual, convirtiéndoles en garantes de la mercantil. De otro modo se estarían contraviniendo principios fundamentales tanto de las sociedades de capital -como la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales- como del ordenamiento civil -sobre la base de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan-.
Siguiendo esos criterios, la reciente Sentencia 1091/2025, de 9 de julio, del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, desestima el recurso de casación interpuesto contra la Sentencia que desestimó la demanda de reclamación de responsabilidad al administrador societario, indicando, con referencia a otras Sentencias de la Sala (612/2019, de 14 de noviembre; 150/2017, de 2 de marzo; 274/2017, de 5 de mayo; y 580/2019, de 5 de noviembre), que cuando un acreedor ejercita una acción individual de responsabilidad frente al administrador de una sociedad en la que el daño o perjuicio cuya indemnización se pretende es el impago de un crédito, es muy fácil caer en el riesgo de identificar la actuación antijurídica de la sociedad que no abona sus deudas y cuyos acreedores se ven impedidos para cobrarlas porque la sociedad deudora es insolvente, con la infracción por su administrador de la ley o los estatutos, o de los deberes inherentes a su cargo. Esta errónea concepción de la responsabilidad de los administradores sociales convertiría tal responsabilidad en objetiva y se produciría una confusión entre la actuación en el tráfico jurídico de la sociedad y la actuación de su administrador. Por eso venimos insistiendo que para que pueda prosperar la acción individual es necesario identificar una conducta propia del administrador, distinta de no haber pagado el crédito, que pueda calificarse de ilícito orgánico y a la cual pueda atribuirse la causa de no haber sido satisfecho el crédito.
AGOSTO 2025. SEMPERE GELARDO ABOGADOS.